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Il Board of Directors è l'organo di controllo delle società Americane, ha soprattutto un ruolo si supervisione sull'operato degli officer della corporation, e si assicura che le stesse operino legalmente e nell'interesse degli azionisti. Il Board of Director non è un organo decisorio al pari del Consiglio di Amministrazione delle società per azioni italiane e opera in modo indipendente dalla gestione aziendale e dalle operazioni quotidiane. Ribadiamo che il termine "Board of Directors" viene comunemente tradotto con "Consiglio di Amministrazione" ma non corrisponde esattamente al Consiglio di Amministrazione delle Società per Azioni italiane.
La figura del Director è strettamente connessa alla funzione del Board of Directors. Spesso e volentieri si usano i termini "Amministratori" e "Director" come equivalenti anche se non sono proprio la stessa cosa. Soprattutto va tenuto presente che il Director non necessariamente ha il potere di rappresentare la società e/o di poterla quindi legalmente impegnare. In altre parole, Il Director non è il legale rappresentante della Corporation anche se il Board può decidere di delegare a uno o più Director delle materie o dei compiti specifici.
Le diversità del ruolo dei Directors rispetto agli Officer è spesso fonte di confusione per coloro che devono aprire una società negli USA. Questa pagina del sito di ExportUSA cerca di chiarire le differenze. Di seguito elenchiamo quindi una serie di domande e risposte [Q&A] a quello che più comunemente ci viene chiesto in merito a questa importante carica societaria tipica delle Corporation.
Il consiglio di amministrazione garantisce che le società Americane operino legalmente e nell'interesse degli azionisti e degli altri stakeholder dell'azienda (come i suoi dipendenti ad esempio). Opera in modo indipendente dalla gestione aziendale e dalle operazioni quotidiane. A puro titolo esemplificativo, questa è una lista delle attività tipiche del Board:
In generale, quindi il ruolo del Board of Directors è quello di occuparsi di attività di indirizzo generale e di controllo, e di tutte quelle decisioni che non rientrano nella gestione quotidiana di un corporation.
Il Director è un "fiduciario" della società. Deve sempre perseguire gli interessi della società ed evitare di trovarsi in situazioni di conflitto di interessi con la società. Un Director non è responsabile per azione intrapresa come amministratore, o per una mancata azione, se ha svolto le funzioni del proprio ufficio in conformità con lo standard di condotta legale o in conformità con i suoi doveri fiduciari.
Tuttavia, un amministratore che non agisce secondo lo standard legale o che viola i propri doveri fiduciari può essere ritenuto responsabile nei confronti della società per i danni causati da tali azioni. Inoltre, un amministratore che voti per la distribuzione di un dividendo, o per la distribuzione o acquisto di azioni, in violazione della legge o dell'atto costitutivo, è responsabile, con tutti gli altri amministratori, nei confronti della società per l'importo del pagamento che supera quello che avrebbe potuto essere pagato senza violare la legge o i Bylaws.
Rimandiamo all'articolo pubblicato sul sito di ExportUSA per approfondimenti sulla responsabilità degli amministratori in America
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AVVERTENZA
Si precisa che le informazioni contenute in questo articolo non costituiscono in alcun modo parere legale o consulenza professionale, ma esclusivamente informazioni generali a carattere divulgativo.
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